従来は他社の買収等に利用されるケースが多かったが、近年はグループ内再編に利用されるケースが多くなってきている。
現金を使わずに再編できることが大きなメリットなのであろう。
しかし、グループ内再編の場合、特に100%の保有関係（直接・間接問わず）がある場合、金銭や株式等を交付しない「無対価」で行われるケースが見られる。株式交換についても例外ではない。
事例を示そう。
＜株式交換前＞
| A | |||||
| B | C | ||||
＜株式交換後＞
| A | |
| B | |
| C | |
（*）A社のB社、C社に対する保有持分はすべて100%とする。
株式交換によって、子会社の序列を縦にする事例である。
本来であれば、B社は株式交換により、C社の株主（この場合はA社）にB社株式を発行するが、100%親子間の場合、株式の発行は必要ではない。株式を発行しないからといって100%の保有関係が変わることがないからである。
ここで問題となるのは、A社の会計処理である。
株式が発行されていれば、C社株式をB社株式に簿価を付け替えるだけでよいが、株式が発行されていない場合はどうなるのであろうか。
考えられる会計処理は2つ。
1つ目は、株式が発行される場合と同様に、C社株式をB社株式に簿価を付け替える。
2つ目は、B社株式を追加で取得していないので、C社株式をB社株式に付け替えられず、C社株式の簿価に見合う株主資本を減少させる。
2つ目の考え方は、「C社株式保有管理事業」をB社に無対価で会社分割したと擬似的に考え、導き出した考え方である。
株式交換は文字どおり株式の「交換」を必要とすると考えられるため、株式の発行がなされないケースをそもそも想定していない。
また、無対価の場合、取得原価主義に基づけば、取得価額はゼロとなってしまう。
したがって、2つ目の考え方に行きついたわけである。
この点、議論の余地があるので、今後明確化されることを期待したい。
一方、B社（完全親会社）の会計処理はどうなるのか。
企業結合会計の基本的な考え方は、少数株主に対して支払った対価（時価）を基本に取得価額を設定するというものであるが、100%親子間の場合、少数株主はもともと存在しないので、この考え方は採用できない。
しかし、会社計算規則第39条2項但し書きによれば、B社の会計処理は以下のとおりとなる。
（借） C社株式 XXX / （貸） その他資本剰余金 XXX
無対価であってもC社株式は帳簿に計上され、純資産も増えるわけである。
